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1、上市公司募集配套资金篇一:上市公司发行股份购买资产要点及流程上市公司发行股份购买资产要点及流程上市公司发行股份购买资产,是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。证监会在上市公司重大资产重组管理办法中对上市公司发行股份购买资产进行了规定,上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核(超过100%的视为非公开发行由发行部审
2、核)。一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满
3、3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;(五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照上市公司
4、收购管理办法(证监会令第108号)的规定履行相关义务。二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。拟购买资产交易价格,指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
5、对应的交易价格。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除。三、股票的锁定期特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于借壳上市的,上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺,在本
6、次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。四、上市公司发行股份购买资产的流程上市公司发行股份购买资产应当编制发行股份购买资产预
7、案、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请,经过并重组委员会的审核后方可执行,其流程与上市公司重大资产重组相似。主要流程:一、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所二、与资产方签订交易合同及协议三、召开董事会,编制交易预案四、召开股东大会审议交易方案五、上报中国证监会重组委审核六、通过证监会重组委审核七、取得发行批文八、发行股份登记,上市公司收购资产过户详细流程:(一)、停牌筹划(一般不得超过30天)1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4、编制重
8、大资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。(二)、第一次董事会1、审议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行规模)。2、独董发表意见。3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、公告:董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要
9、。5、制作重大资产重组交易进程备忘录。(三)、第一、二次董事会之间1、主要工作阶段,主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议,补充相关资料。3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。(四)、第二次董事会1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送交易所并公告:董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完
10、成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。(五)、股东大会1、召开股东大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版),委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。(六)、方案申报1、就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、等待证监局的审核。(七)、方案实施1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。2、实施发行股
11、份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。(八)、实施完毕1、编制实施情况报告书并公告,同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。五、证监会并购重组委员会的审核流程1.受理2.初审3.反馈专题会4.落实反馈意见5.审核专题会6.并购重组委会议7.落实并购重组委审核意见8.审结归档篇二:浅析上市公司资产重组配套融资龙源期刊网浅析上市公司资产重组配套融资作者:仇晓洁来源:现代经济信息2014年第17期摘要:武汉东湖高新集团股份有限公司,以下简称东湖高新(600133),是一家主要从事武汉东湖高新科技工业园区开发、基础设施建设和投资经营高新技术产业的公
12、司。公司于2012年9月25日公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获中国证券监督管理委员会核准。东湖高新率先采用重组配套融资的方式进行资产重组,大大提高了企业重组的效率。关键词:东湖高新;重组配套融资;问题;启示中图分类号:文献标识码:A文章编号:1001-828X(2014)09-00-01近年来,在社会主义市场经济与国际经济共同发展的市场环境下,国内企业发展的速度和规模开始加快,而如何通过资产重组调整企业发展战略、优化资源配置,进而实现企业竞争的需求,对于我国企业发展具有十分重要的探究意义。重组配套融资是近几年证监会颁布的一种新型重组方式1,重组加融资,既可以提高企业的重组
13、效率,也可以完善我国“走出去”政策的融资市场。许多上市公司拟将采用该方式进行资产重组。一、重组配套融资重组配套融资即上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金,主要通过锁价或询价方式筹集资金。主要目的是为了支付收购对价或提高并购重组绩效而非以融资为主。二、当前我国重组配套融资存在的主要问题1.发行股份的定价弹性不足。根据有关规定,资产认购的股份只能是董事会前20日均价一个价格,而融资的定价基准日则有三个时点可以选择。2.配套融资的适用范围模糊。重组办法规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合
14、绩效。但对这一部分上市公司的定义并不明确,3.以募集配套资金为借口滥用资金。面对大概很多公司以募集配套资金为借口滥用资金的现象,证监会曾明确规定几大情况不得以补充流动资金的理由募集配套资金,该政策的实施使得很多准备公司将重组配套融资的方案搁置。篇三:【总结】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答(2010-2014)【总结】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答(2010-2014)2015-01-17董秘之家关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答问:按照2014年10月23日我会修订发布的上市公司重大资产重组管理办法,上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配
15、套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么答:对于上市公司发行股份购买资产,同时募集配套资金的,上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期,按照2014年10月23日修订发布的上市公司重大资产重组管理办法等相关规定执行;上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式,按照上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。【不再区分锁价发行和询价发行】申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。2012年1月19日发布的<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答中第五问关于“决定中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么”的问题解答同时废止。关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答一、问:2011年上市公司重大资产重组管理办法修订时提出上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,所配套资金比例不超过交易总金额的25%,交易总金额应如何理解答:交易总金额的计算公式如下:交易总金额本次交易金额募集配套资金金额募集配套资金中用于支付现金对价部分。二、问:<上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见