香港创业板上市指南(中)doc122.doc
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1、第四章上市前的准备工作中介机构的选择第一节选择财务顾问一、聘任财务顾问的必要性从广义上讲,财务顾问是就如何通过资金市场和资本市场,充分利用内外部资源,向企业、社会团体、地方政府以及个人提供决策建议、方案策划及相关金融服务的机构。本书所谓的“财务顾问”是从狭义上讲的,即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构,具体说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购,以及基金管理、风险投资等业务的专门投资银行机构,一般情况下,其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司、证券公司,其核心业务为企业重组与并购。一个企业不可能同时拥有各方面的专家,在复杂的上市过程中需要借助外力,听听行家财务顾问的高
2、见,因为财务顾问一般都是某些方面的专家,在各自所擅长的领域经过专门培训并精通业务,如果他们熟知企业境内外上市的各个环节,那就应该对企业上市准备工作的节奏有所掌握,可见,对财务顾问的选择和委任直接关系到企业上市的成功与否。因此,境外上市企业非常有必要首先选择熟悉国内外金融和资本市场运作,特别是在香港市场有广泛的影响,具有相当丰富的投资银行经验,并具备有效的宣传网络和工具的综合性专业证券公司,作为进行企业发展战略、收购兼并、资产重组、资金融通等领域的研究咨询机构,并为企业提供相关专业的顾问服务。二、财务顾问的职责(一) 企业财务顾问工作的内容如下1. 企业战略顾问对企业所属行业进行分析,使企业充分
3、了解行业地位及发展前景,分析企业的核心能力、盈利能力、增长潜力及对投资者的吸引力;对企业经营状况与发展机遇进行分析,协助企业制定和实施发展战略的方案和规划。2. 财务融资顾问为企业提供资产管理、负债管理和风险管理咨询,为企业设计最佳的财务结构,综合分析与考虑债务融资与股权融资的利弊以及其他的约束条件,为企业选定长期资金的融资方式,编制企业长期资金融资计划;在企业还贷困难时,协助企业与银行谈判,多方开辟融资渠道。3. 资本运营顾问根据企业制定的发展战略,综合运用各种金融工具为企业的经营发展创造条件,通过改制上市、分拆上市等筹集发展资金,通过兼并收购获得战略资源,通过资产重组、资产出售与置换调整资
4、产结构,在企业受到敌意收购时,为企业制定反收购方案。4. 重大交易顾问香港创业板上市指南 下载117 第四章上市前的准备工作:中介机构的选择就企业重大交易活动(包括合资、合作、重大合同谈判),协助企业进行市场调查、合资者的资信调查、投资环境的考察以及交易条件评估,对企业编制的项目可行性研究报告进行评估,尤其是交易对企业财务结构的影响和风险进行评估,必要时为企业完成该项交易提出融资方案。5. 企业高层管理人员培训为企业高层管理人员举办关于企业兼并、收购和资产重组方面的专题系列讲座,提高企业高层管理人员对资本经营基本理论的认识与理解水平,指导企业资本经营的实践。(二) 在创业板上市过程中的职责1.
5、 在上市前准备工作中的职责:(1) 对企业进行尽职调查,全面了解企业的基本情况;(2) 根据企业的具体情况,制定企业改制重组的总体方案;(3) 协助企业聘任相关中介机构,成立重组工作小组;(4) 在重组中的职责: 明确企业产权关系,要依法理清企业的原有投资关系,以及将公司的股权在性质和数量下作出具有法律效力的界定,并按合法的手续取得企业资产的所有权; 对未取得所有权的资产进行评估; 通过交易方式取得企业的产权(包括土地使用权、商标等无形资产在内); 重组企业的股权结构,即针对有些民营企业股权集中,易导致决策失误、诱发经营风险及家族式企业发展的局限性,建立科学的决策机制与风险控制和企业内部约束、
6、协调机制; 按照创业板上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整; 重组过程符合国家法律规定,并履行相应的法律程序。(5) 在企业并购工作中的职责 作为买方代理策划并购; 帮助企业以最恰当的方式和最有利的条件收购最合适的企业,从而实现自身的最优发展; 作为卖方代理实施反兼并措施,帮助企业以尽可能低的代价实现反收购行动的成功,从而保护目标企业及其股东的利益; 参与并购合并的谈判,确定并购条件; 协助企业(买方)筹集必要的资金; 节约企业并购过程中的资源耗费,推动公司的合并与收购活动,促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化,实现企业的规模经营和协同效应。(6) 注销原企业,成立新的股
7、份有限责任公司;(7) 规范企业与其他附属企业之间的关系。2. 在申请上市中的职责。向中国证监会提交上市申请文件,并取得上市核准;向香港联交所作上市申请前查询;协助编制股票发行上市方案、上市报告书及摘要,并向香港联交所提交上市申请文件;招股说明书定稿。3. 在股票发行中的职责。协调内地、香港相关各方的有关工作。若兼作保荐人(或承销商)从事股票发行的财务顾问,其职责详见第2节、二中的“保荐人的职责” (或第三节一中的“承销商的职责” )。1 9 9 9年1 2月初于香港创业板上市的“上海实业医药科技(集团)有限公司”,聘任B N P百富勤融资及佳活宝有限公司为财务顾问,并采纳其就售股事宜提供的建
8、议,促进了股票的顺利发行。三、选择财务顾问的标准香港创业板上市指南 下载119 第四章上市前的准备工作:中介机构的选择企业选择财务顾问应该注意以下几个方面:(一) 一个好的财务顾问应该具备以下特点1. 熟悉国际资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。2. 国内的中小企业,尤其是民营企业,受到发展环境的制约,其现状不仅与上市要求差距很大,而且与保荐人、承销商所能接受的标准也相去甚远,即使它所从事的行业具有良好的发展前景,企业的成长空间也非常大,但由于自身条件所限,无法被境外的上市中介机构“发现”。财务顾问应该具备“慧眼识珠”的功夫,善于发掘好的企业并
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