合伙协议范本.docx
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1、合伙协议范本普通合伙人:_有限合伙人:_本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于_年_月_日在_共同订立。鉴于双方均有意根据合伙企业法、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件,发起设立一家有限合伙企业从事投资业务,双方达成如下协议:第一条 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:合伙企业法,指中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。有限合伙企业,指本协议双方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人,执行事务
2、合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即_。有限合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人,即_。总认缴出资额,指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。认缴出资额,指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据双方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称有限合伙企业的名称为_合伙企业(有限合伙),下文简称为有限合伙企业。2.3 主要经营场所有限合伙企业的主要经营
3、场所为。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具,为合伙人创造满意的投资回报。2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资。2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。2.5 合伙人2.5.1本合伙企业合伙人共_人,其中普通合伙人_人,有限合伙人_人。2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为_住所:_身份证号码:_2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下:1、姓名:_住所:_身份证号码:_2、姓名:_住所:_身份
4、证号码:_2.6 经营期限2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为_年。第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资,自营业执照签发日起,1个月内完成缴付。认缴出资额全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币_万元。其中,普通合伙人的认缴出资额为人民币_万元,占总认缴出资额的_%;有限合伙人的认缴出资额为人民币_万元,占总认缴出资额_%。3.2 出资缴付普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前,将其出资通知书上载明其应缴付金额付至普通合
5、伙人指定的账户。第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。4.1.3有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧
6、义,前述行使权利的行为包括:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为有限合伙企业提供担保。4.2 普通合伙人4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
7、务。4.2.3 身份转换(1)经合伙人会议一致同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人。(2)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(3)经合伙人会议一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人。(4)普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的,则有限合伙企业解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的,可以转为普通合伙企业。第五条 合伙事务执行5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:(1)系中华人民共和国公民,有完全的民事
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