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1、关于上诉答辩状(通用30篇)关于上诉答辩状 篇1答辩人(被上诉人):李四,女,x年3月10日出生,汉族, 省 县 人,住xx市xx区四季青乡 区14号楼。答辩人因与张(以下称上诉人)出资转让合同纠纷一案,上诉人不服xx市xx区人民法院()海民初字第号民事判决书,已提出上诉。现答辩人针对上诉人的上诉请求和理由,提出如下答辩意见:一、答辩人是x有限公司(以下简称公司)的合法股东,持有公司20%的股份。 上诉人称答辩人没有实际出资,不是事实。x年7月9日,答辩人受让张在公司的20%股份,如此,公司完全由答辩人出资经营。答辩人受让张股份是用个人资产出资的,并在受让股权后担任公司法定代表人,而答辩人受让
2、张股权及相关工商变更登记手续等均是委托丈夫xx办理的。股权受让后,答辩人也一直在公司工作,而且公司是答辩人夫妇共同投资经营的事实,不仅上诉人明知,而且也是众所周知,上诉人主张答辩人没有实际出资,显然是歪曲事实。对此,答辩人在一审诉讼中已提供了工商档案材料等充分证据证实答辩人是公司合法股东。 同时,上诉人在上诉状中陈述:与被上诉人是夫妻关系,签字应该代表被上诉人,上诉人有理由相信有代理权。显然,上诉人认为是有代理权的人,而不是股权转让人,上诉人该等主张也印证了其明知答辩人是公司合法股东的事实。二、上诉人不构成善意第三人。 上诉人在上诉状中以与上诉人签订转让协议是被上诉人的丈夫拿过来的、与被上诉人
3、是夫妻关系,签字应该代表被上诉人,上诉人有理由相信有代理权为由,主张其是善意第三人,合法权益应当予以保护,依法不能成立。 事实是,上诉人早在十年前就与答辩人一家相识,且常有往来。尤其是上诉人于x年到答辩人任法定代表人的公司工作后,一直是公司的高级管理人员,参与公司经营,对公司和答辩人家庭的情况十分了解。也就是说,上诉人明知答辩人是公司的股东,而且在知道答辩人住所、联系电话,经常会与答辩人见面的情况下,与答辩人丈夫签署转让答辩人股份的出资转让协议的行为,不合常理,更不构成善意第三人。理由为: 第一,上诉人明知答辩人在公司的出资是个人出资,即使是答辩人的丈夫也不当然享有处分权或者代理处分权; 第二
4、,上诉人在能够与答辩人取得联系的情况下,与实施转让答辩人在公司出资的行为,未尽合理注意义务; 第三,一审法院审理过程中,上诉人没有提供任何证据证实其已实际支付了出资转让款,即上诉人并没有支付出资转让对价。 三、上诉人冒用答辩人签名取得的出资转让协议,当属无效。 本案一审法院审理过程中,上诉人已确认出资转让协议书中李四的签字并非答辩人所签,同时主张出资转让协议书中冒用李四签字的行为人是答辩人的丈夫。但是,上诉人未提供证据对出资转让协议书中李四的签名是所为予以证实,而根据答辩人对丈夫xx字体的辨认,出资转让协议中李四的签名并不是书写。 据此,上诉人在答辩人既没有转让出资的意思表示,也未进行过转让出
5、资的任何授权的情况下,采取冒用答辩人签名的方式伪造了出资转让协议,该出资转让协议依法应属无效。上诉人据无效出资转让协议书,且在未支付对价的情况下,办理了工商登记,取得公司股东身份,显属恶意侵权,损害了答辩人的财产和人身权益。综上所述,答辩人认为,上诉人的上诉请求和理由均不能成立,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求二审人民法院依法予以维持。此致关于上诉答辩状 篇2答辩人:周,男,汉族,1x5x年xx月xx日生,住开封市禹王台区xx街楼。因上诉人文不服开封市金明区人民法院【x3】金民初字第号民事裁定书,就本案管辖权异议提出上诉,现答辩如下:一审法院认定事实清楚,裁定依法有据,故二审法院应予维
6、持,对上诉人的无理诉求予以驳回。一、为什么这样讲,答辩人认为本案的关键在于是不是适用我国民事诉讼法所确立的专属管辖制度。首先答辩人想先梳理一下有关这方面的法律规定和实践中通行的认识。专属管辖是指法律特别规定某些特定类型的案件只能由特定的法院行使管辖权,这是一种排它性的管辖,不仅排除了一般地域管辖而且还排除了当事人以协议的方式选择其他法院管辖的可能性,凡法律规定为专属管辖的诉讼一律适用专属管辖。民事诉讼法第三十四条第一款规定:因不动产纠纷提起的诉讼,由不动产所在地人民法院管辖。从字面含义剖析上述规定,可解读出三个要点,即:不动产、不动产纠纷和不动产所在地。显而易见,准确诠释不动产纠纷的内涵是对其
7、适用专属管辖的关键,对不动产和不动产所在地的理解则是不动产纠纷专属管辖的前提。何为不动产?根据中华人民共和国物权法(以下简称物权法)的规定,物包括不动产和动产。物可因以下两个原因而成为不动产:一是因其自然属性而成为不动产。即该物天然地属于不可移动的财产,土地便是唯一具备这一特征的物。那些因利用土地而深植于土地或附着于土地之上的物被称为附着物或定着物。二是因其附着于土地而不可动。由于土地属于绝对不可动的财产,因此附着于土地或固定于土地上的许多物也成为不动产,这类不动产大致分为三类:一是生长的庄稼、植物和树木;二是人类添置或建筑在土地上的建筑物,如房屋、桥梁、道路等其他设施;三是因安装或装饰于房屋
8、成为房屋上不可分割的组成部分的物。何为不动产所在地?不动产天然地与某一地点有着固定不变的联系,此物理的存在地点即是不动产所在地。不动产所在地表明了不动产所属的空间方位,作为静态的联结点,是确定纠纷由何法院管辖的一种联系因素。所在地与住所地不同,前者针对物而言,是自然的存在,依不动产的物理性质而设;后者针对公民或法人而言,是其进行活动的主要场所,公民住所地指其户籍所在地,法人住所地指法人主要营业地或者办事机构所在地,由法律拟制而设。不动产所在地法院依常理即可推出是不动产所在的行政区划范围内的基层法院或中级法院。什么是不动产纠纷?对此我国立法并无明确说法,民事诉讼理论界对不动产纠纷的理解有四种观点
9、:一是不动产纠纷就是涉及不动产的所有纠纷。二是因不动产提起的诉讼,包括涉及不动产的所有权确认、买卖、租赁、抵押、典当、互易、赠与、征用拆迁、侵权损害等方面的诉讼。三是因不动产纠纷提起的诉讼,主要是因不动产的所有权、使用权、相邻权发生纠纷而引起的诉讼,以及相邻不动产之间因地界不清发生争议而引起的诉讼等。四是法律上规定的不动产纠纷应当是指涉及不动产所有权的纠纷,而不应当扩大解释为与不动产有任何联系的纠纷,比如关于不动产的租赁合同纠纷,对不动产的侵权纠纷等,都不应当属于专属管辖意义上的不动产纠纷。有学者建议为不动产纠纷管辖重新设计的体系,以不动产物权诉讼和不动产债权诉讼的进行划分,权利人基于不动产所
10、享有的物权,包括所有权、地上权、地役权、永佃权、典权、抵押权x种。因不动产物权纠纷提起的诉讼,由不动产所在地人民法院管辖。不动产债权诉适用任意管辖。主要理由有三点:第一,就民事诉讼法律的规定来看,我国民事诉讼法以及最高人民法院关于适用若干问题的意见对合同纠纷、侵权纠纷、婚姻家庭纠纷、继承纠纷等案件的管辖问题都做了相应的规定,这些纠纷本身都有可能和不动产有关,但法律却没有明文规定只能由不动产所在地法院管辖。特别就不动产专属管辖所在的民事诉讼法第三十四条而言,其第二款第三项也规定“遗产纠纷案件,由被继承人死亡时的住所地和主要财产所在地法院管辖”。从善意角度理解,法条本身不可能作出自相矛盾的规定,因
11、此可以推出民事诉讼法第三十四条第二款第一项的规定并不意味着所有的不动产纠纷案件均由不动产所在地法院管辖;第二,司法实践中的一些做法,已经突破了传统意义上的不动产专属管辖原则,比如最高人民法院结合担保法实施过程中遇到的实际问题,在关于适用若干问题的解释第一百二十九条中规定:“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖。”司法实务特别是对于银行贷款案件的审理均遵循这一规定,对于借款抵押担保合同,在管辖问题上遵循从主合同管辖地原则,即便单纯就抵押合同提起纠纷,也是由担保人所在地法院管辖而不是由抵押物所在地法院管辖。而在与不动产关系更为紧密的建设工程领域,最高人民法院最高法院关于审
12、理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(征求意见稿)第九条从实践需要的角度出发,曾明确建议:“建设工程施工合同纠纷不适用民事诉讼法第三十四条有关专属管辖的规定”;虽然上述解释的最终文本没有确定这一条,但在最终文本第二十四条中规定:“建设工程施工合同纠纷以施工行为地为合同履行地。”该条规定预示着最高人民法院在实质上认可了建设工程施工合同纠纷案件并不属于民事诉讼法规定的不动产专属管辖的范围,而适用合同纠纷一般地域管辖的规定。第三,从便利诉讼以及提高司法效率的角度讲,不动产案件一律由不动产所在地法院专属管辖也不符合法治效率原则。其次,合伙纠纷是一种合同关系,根据民事诉讼法第二十四条“因合同
13、纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定,该案可以以“被告住所地”来确定管辖。再次,答辩人就争议事实选择向金明法院起诉,退一步讲,即使根据民事诉讼法第三十五条“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼,原告可以向其中一个人民法院起诉;原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的,由最先立案的人民法院管辖。”的规定,该案依法应由金明法院管辖。二、本案不适用专属管辖还因为客观上存在以下事实。1双方签订有书面合伙协议,法律关系明确;2该房屋早在双方发生纠纷前,已由上诉人转让给第三人,也就是说本案的任何一方都不再是该房屋的共有人;3本案法院确定的案由是合伙纠纷,原告诉讼请求是返还合伙出资款而不
14、是其他。综合以上意见,请二审法院能够予以采信。答辩人:二xx年八月十日关于上诉答辩状 篇3答辩人:_省商业集团总公司住所地:_省_市_路_号法定代表人:刘_(董事长)答辩人因上诉人_省_市家畜改良站就联合投资合同纠纷一案提出上诉,现对其上诉内容答辩如下:(一)一审法院对本案认定事实清楚,法律关系定性准确,适用证据恰当,责任确定合理,审理程序合法。因此,_省人民法院(_)鲁法经初字第_号民事判决合理合法,请求二审法院依法予以维持以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下:1.答辩人与上诉人基于共同投资成立法人型联营体(_省农商联合发展有限责任公司)的决意,而于_年_月_日签订了(_省农商联合
15、发展有限责任公司合同和_省农商联合发展有限责任公司备忘录,该合同和备忘录是双方当事人合意的结果,应属有效。因此,依法应予保护。2.答辩人依合同和备忘录的约定,按期按量地将_万元投资款汇付上诉人代收,以备成立法人一型联营体。答辩人切实履行了合同规定的前期义务。3.上诉人产重违反了合同和备忘录中规定的义务,未按合同和备忘录的约定履行成立_省农商联合发履展有限责任公司注册登记、税务登记、土地划转、房产过户等法律手续。至使联营公司未能成立,显然,上诉人已构成严重违约,其过错责任完全在上诉人一方。4.更为严重、不能原谅的事实是,上诉人依合同和备忘录约定取得答辩人汇付的_万元投资款后,既不依约设立联营公司,又不及时退还答辩人,而是随意将该笔巨款挪做他用,不法地投入到上诉人的现属法人企业,严重地侵害了答辩人的合法财产权。对此,上诉人必须依法承担法律后果。5.鉴于上诉人的严重违约行为,答辩人原本期望从联营公司年固定地得到约定数量的符合外贸出口标准的鸡产品购买权的构想全面落空,双方的合作基础已荡然无存。解除联营合同关系已成必然。答辩人要求上诉人退还代收的投资款_万元及其利息的主张合理合法。