a公司与 b公司就 c公司之远期股权处置协议(精选3篇)
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1、a公司与 b公司就 c公司之远期股权处置协议(精选3篇)a公司与 b公司就 c公司之远期股权处置协议 篇1甲方(转让方):法定代表人:乙方(受让方):法定代表人:丙方(目标公司):法定代表人:1、转让方:a公司(下称“a公司”),是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙,注册地址为_,执行事务合伙人_的委派代表为_,国籍_2、受让方:b公司(下称“b公司”),是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司,注册地址为_,法定代表人为_,职务为_,国籍_3、c公司(“目标公司”),是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司,注册地址为_,法定代表人为_,职务为_,国籍_在本协议中,
2、a公司、b公司、目标公司单独称为“一方”,合称为“各方”。鉴于:1、目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司,主要从事_。目标公司投资总额_万美元,注册资本_万美元,实收资本_万美元。2、_年_月_日,a公司与d公司及目标公司签署股权转让协议,由a公司支付股权转让价款人民币_万元并因此持有目标公司_的股权(“标的股权”)。3、在遵守本协议约定的前提下,a公司愿意未来将标的股权转让给b公司,而b公司(或b公司指定的第三方,下同)有意受让标的股权。为此,以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下,以兹信守:第一条_股权转让时间1、a公司向b公司转让其所持有标的股份的时间为
3、:a公司取得标的股权之日(以工商部门正式受理审核同意后出具的准予变更登记通知书所载明的日期为准)(“原股权取得日”)起_个月。2、a公司可在上述期限届满前_日向b公司发出要求转让标的股权的书面通知,并载明标的股权转让的具体日期,该等日期即为股权转让日(“股权转让日”)。第二条_标的股权转让1、在a公司向b公司发出要求转让标的股权的书面通知后,各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通,并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续(包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等)。2、在股权转让日,b公司应以本协议约定的条件和价格,收购a公司所持有的标的股权。3、a公司同意在全额收到本协议第1条约定的股
4、权转让价款后,向润运科技和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。4、各方同意,尽最大努力在a公司全额取得股权转让价款后的_日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续,将目的股权转让至b公司名下。第三条_股权转让价款1、b公司从a公司购买标的股权的转让价款(“股权转让价款”)为:原股权受让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给a公司的股东分红(如有)。其中:“原股权受让款”为a公司当初购买目标公司_的股权而向d公司支付的全部款项,共计人民币_万元;2、a公司“浮动收益”为以香港上市公司_股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算_除以该股票在_年_月_
5、日的收盘价格,作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1,则浮动收益的具体计算方式为:浮动收益=万元人民币资本溢价率系数;若资本溢价率系数小于1(含),则浮动收益为0。3、b公司应在股权转让日向a公司足额支付上述股权转让价款。第四条_承诺及保证1、目标公司承诺并保证:1)目标公司保持合法存续、有效运营;2)积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可(包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准),并办理工商变更登记手续;3)在本协议签署日前,促使除a公司以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权,并认可本协议之条款和效力(参见附加一);如在本协议签署后,目标公司发生其它股东
6、变动,目标公司亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权,并认可本协议之条款和效力;4)在本协议签署日前,促使目标公司董事会作出决议,同意b公司受让标的股权并同意本协议之全部条款(如附件二);5)积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任。2、a公司承诺并保证:1)在标的股权转让完成前,保持合法存续、有效运营;2)在标的股权转让完成前,将一直合法持有标的股权,并标的股权转让时保证标的股权上不存在任何权利负担或限制;3)保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给b公司4)积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可(包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准),并协助办理工商变更
7、登记手续。3、b公司承诺并保证:1)在标的股权转让完成前,保持合法存续、有效运营;2)保证将按照本协议约定的价格和条件受让a公司所持有的标的股权;3)积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可(包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准),并协助办理工商变更登记手续。第五条_违约责任1、如任何一方违反其在本协议项下的义务,该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。2、如果b公司未能依第2条约定在股权转让日向a公司支付全部股权转让价款,则b公司应承担违约责任;除有权要求b公司继续按照本协议约定受让标的股权外,a公司还有权要求b公司支付相当于原股权受让款按【20%】年化收益计算所得金
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