注册资产评估师辅导-经济法第五章国有资产法律制度讲义14版.doc
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1、第五章国有资产法律制度考点一:基本概述1.国有资产内容:企业国有资产、行政事业性国有资产、资源性国有资产。2.履行出资人职责的机构国务院和地方政府国务院和地方政府国有资产监督管理机构其他授权部门机构(如财政部门)3.国有资产管理机构设置模式(二级三层,无行政隶属关系,但上级可对下级指导监督)中央:国务院地方:省级政府、(地)市级政府4.国家出资企业管理者选择履行出资人职责的机构 任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人、其他高管 任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事(职工代表以外) 向国有资本控股、参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选 职工民主选举 职工代表出任
2、的董事、监事 5.国有独资企业、公司人员兼职限制董事、高管 国有独资 不得在其他企业兼职 履行出资人职责机构同意除外 国有控股参股 不得在经营同类业务的其他企业兼职 股东会、股东大会同意除外 董事长 国有独资 不得兼任经理 履行出资人职责机构同意除外 国有控股 不得兼任经理 股东会、股东大会同意除外 6.经济责任审计:国有独资企业、公司,国有资本控股公司的主要负责人。(不含国有参股公司)7.决策事项国有独资企业、公司 履行出资人职责的机构决定 (1)合并、分立、改制; (2)增加或者减少注册资本;(3)发行债券; (4)分配利润; (5)解散、申请破产。 国有独资企业:企业负责人集体国有独资公
3、司:董事会 “四大”: (1)进行重大投资; (2)为他人提供大额担保; (3)转让重大财产; (4)进行大额捐赠。 国有控股、参股公司 上述9项(加上市),由公司股东会、股东大会或者董事会决定 续表国家出资企业 (1)合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项,应听取职工代表大会、工会的意见和建议。 (2)重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制,决定前应当将改制方案报请本级人民政府批准。(3)企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制订职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 【例题单选题】(2007年)国有资产监督管理机构有权任免国有独资公司的()。A.董事长B
4、.总经理C.副总经理D.总会计师正确答案A答案解析国有资产监督管理机构有权任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。【例题单选题】(2012年)张某担任一家国有资本控股的股份有限公司的董事长,现因人事变动,需由张某兼任公司总经理。该兼任事项应当经公司的()同意。A.股东大会 B.职工代表大会 C.业务主管部门 D.国有资本的出资人代表正确答案A答案解析本题考核管理者的兼职限制。国有资本控股公司、国有资本参股公司董事长不得兼任经理,股东会、股东大会同意除外。【例题多选题】根据有关规定,国有独资企业的下列事项中,应当由履行出资人职责的机构决定的有()。A.发行债券B.进行大额捐赠
5、C.与其他企业合并D.为他人提供大额担保E.增加注册资本正确答案ACE答案解析国家出资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,其中,合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。【例题单选题】企业国有资产法对关系企业国有资产出资人权益的重大事项作出了具体的规定,对此,下列说法正确的是()。A.国有独资企业增加或者减少注册资本,应当由董事会决定B.国有独资企业进行大额捐赠,应当由企业负责人集体讨论决定C.国
6、有独资公司分立,应当由当地政府决定D.国有独资公司申请破产,应当经职工代表大会决定正确答案B答案解析国家出资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。考点二:企业国有资产转让、改制、与关联方的交易1.改制的类型(1)国有独资企业国有独资公司;(2)国有独资企业、国有独资公司国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;(3)国有资本控股公司非国有资本控股公司。2.关联交易禁止关联方是指本企业
7、的董监高及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。相对禁止:国有独资企业 国有独资公司 未经履行出资人职责的机构同意不得有:与关联方订立财产转让、借款协议;为关联方提供担保;与关联方共同出资设立企业,或向董事、监事、高级管理人员或其近亲属所有或实际控制的企业投资。 国有控股公司 国有参股公司 与关联方的交易,由股东(大)会或者董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作出决议时,该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。(关联表决权排除) 绝对禁止:国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产,不得以不公平的价格与关联方进行
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