1、关于股权激励方案的若干思路与建议战略管理部,目录,股权激励的目的和要求股权激励的有关规定两种股权激励方式的比较分析XX公司实施股权激励的有关建议附录：其他上市公司的股权激励方案一览,实施股权激励的主要目的,股权激励,1,4,3,2,实现“上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。,“金手铐”效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。,优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化
2、员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。,回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。,合法合规,符合A股上市公司的合法性、合规性要求,有益有利,在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应,过程平稳,避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响；实施过程保持员工团队的稳定和谐,权责对等,激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。,股权激励方案的基本要求,股权激励方案成功实施路线图,股票市场处于上涨周期,公司业绩处于上升阶段,上市公司制订股权激励方案的基本依据,
3、管理条例,中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(试行)证券交易所股票上市规则,法律法规,证监会股权激励有关事项备忘录1号证监会股权激励有关事项备忘录2号证监会股权激励有关事项备忘录3号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知,公司规章,公司章程考核制度等,上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定,用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的1%。,股票数量,股票来源,如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原
4、则:股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价;股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。,定价,向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。,激励方式,限制性股票；股票期权；法律、行政法规允许的其他方式。,两种股权激励方式简介限制性股票和股票期权,定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。通行做法为公司从利润中提取一定比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买股票，然后按一定条件授予激励对象。,定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以
5、放弃该种权利。,系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权；激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益；公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）；激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得；目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。,系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失；限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买；激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本；上市公司购买二级市场股票需付出
6、较高现金成本。,应为在公司正式任职者：公司董事、监事；公司高级管理人员；核心技术（业务）人员；控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员；公司认为应当激励的其他员工。,股权激励的范围,独立董事；公司的经销商和合作伙伴；已成为其他上市公司股权激励对象的人员。,不纳入股权激励的范围,上市公司的股权激励对象,副经理及以上级别的管理人员；技术专家和技术骨干；销售和业务骨干；部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人,激励股权的额度宜控制在总股本5%以内；股权激励对象人数益控制在500名以内,简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额度，或由董事会直接确定每个激励对象的额度；综合权重：根据激励对象的岗位、层
7、级、在正泰工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重并计算得分，得出相应的激励额度。,1,2,3,股权激励范围,股权激励规模,股权激励额度,XX公司股权激励范围、规模及额度,全资子公司,控股子公司,研究所,子公司的股权激励方式,主要为XX公司和XX公司；其员工的股权激励方案比对母公司相同层级的人员而设定；如全资子公司单独制定股权激励方案，则另案考虑。,主要XX公司、XX公司、XX公司和XX公司；现已持有该子公司股份的管理层，建议不纳入股权激励范围；未持有该子公司股份的员工，纳入股权激励范围。,其职能定位与盈利模式均有别于其他子公司，宜专项研究。,股权激励方案A：限制性股票,方案A实施流程图,第
8、一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一期,第三期,第二期,1.公布方案，报批,2.方案获批，授予,3.公布年报，购股,锁定期,有效期,解锁期,4.业绩达标，解锁30%,锁定期,锁定期,公布年报，购股,6.公布年报，购股,5.业绩达标，解锁30%,7.业绩达标，解锁40%,解锁期,解锁期,(如某年业绩不达标，可顺延一年执行),股权激励方案B：股票期权,方案B实施流程图,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一批,第三批,第二批,1.公布方案，报批,2.方案获批，授权日,有效期,行权期,3.业绩达标，30%可行权,4.业绩达标，30%可行权,业绩达标，40%可行权,行权期,行权期,(如有某
9、年业绩不达标，可顺延一年执行),方案A、B的比较分析,股票来源,公司成本,A：限制性股票,B：股票期权,二级市场购买,定向增发,须以现金支付，成本较高,不用直接付出资金,二级市场股价减去获得成本,二级市场股价减去行权价格,收益来源,对老股东权益稀释,对老股东持股比例稀释较少,一般情况下发行额度较大，对老股东持股比例稀释较多,公司购入股票后，如股价下跌，则产生股票市值减少的损失,股价下跌的时候公司和激励对象不产生实际损失，但激励对象可能一无所得,风险,股价上涨时激励作用大,股价下跌时仍有激励作用,股价上涨时激励作用大,股价跌破行权价时则失效，无激励意义,激励效果,建议方案,建议公司采取B方案股票
10、期权 理由：1.无须付出现金成本，公司还可增加资本金；2.由于存在行权失效的可能性，在产生激励作用同时兼具压力，使激励对象对公司业 绩、股价表现更加关注；3.在公司股价上涨时，可起到显著激励作用；在股价下跌时，公司和激励对象不会产 生实际的损失。建议实施时间 2010年（上市后第一年）：研究制定股权激励方案，包括股权激励规模、具体激励对象激励及额度；2011年：公告并报批，有效期5年（2011-2015年）。,附：2008下半年来部分上市公司股权激励方案一览（1）,附：2008下半年来部分上市公司股权激励方案一览（2）,附：2008下半年来部分上市公司股权激励方案一览（3）,附：2008下半年
11、以来18家上市公司股权激励方案总结,大多数公司（近90%）采取了以股票期权的方式对管理层进行激励，仅昆明药业、浙富股份采取了限制性股票的方式，这说明面对实际现金支出和可能的损失时，大多数公司还是选择规避风险，采用现金成本低、风险较小的股票期权方案；股票期权的有效期为48年，以5年的居多（9家，占50%）；大多数公司的激励对象为高中层管理人员、核心技术（业务）人员等，平均每家公司的激励人数在125人左右，最少的仅授予5人，最多的授予678人；首次激励计划所涉及的激励股票占公司总股本比例在37之间，个别公司接近10；授予个人的最高额度在50100万股之间，最多225万股，最少3.9万股；证券市场对
12、股权激励方案多给予正面回应。18家公司中，公告当日13家上涨，5家下跌；一个月后，14家上涨，4家下跌。,典型案例1：浙富股份限制性股票,基本模式：公司提取股权激励基金分两期从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象，每期授予之限制性股票均附有二十四个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票分批解锁，实现流通。股票来源：二级市场回购有效期：2008年12月20日2014年12月31日激励对象：核心技术人员21 人；业务骨干3 人。不包括公司董事、监事和高级管理人员。提取额度：第一期提取金额按照08 年较07 年扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过08 年扣除非经常性损益后净利润的5%（约
13、500万元）。第二期提取金额按照09 年较08 年扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过09 年扣除非经常性损益后净利润的5%（约700800万元）。股权激励基金的提取条件和解锁条件：1、公司2008 年度扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于10%；2009-2012 年间，公司均需满足扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非经常性损益后的净利润须分别较2008 年增长20%、40%、60和80。,典型案例2：华海药业股票期权,基本模式：华海药业授予激励对象1,923 万份股票期权，占公司总股本的6.43
14、%。其中150 万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的7.80%。股票来源：向激励对象定向发行股票有效期：自股票期权授权日起的五年激励对象：董事和高级管理人员14人、中层管理人员及核心技术（业务）人员共101 人行权和考核条件：1、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。2、各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下：第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%；第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%；第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司
15、经审计的净利润增长率不低于50%。,典型案例3：光明乳业限制性股票,基本模式：授予激励对象的股票数量不超过869.53万股，即公司总股本的0.84%，其中预留60 万股。授予价格为10.10 元/股，激励对象购买价格为4.70 元/股，差价部分由公司承担。股票来源：向激励对象定向发行股票有效期：5年，包括禁售期2年和解锁期3年。激励对象：共104人，包括：公司高级管理人员，公司中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。行权和考核条件：1、2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润不低于1.90亿
16、和2.28亿；2、2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿;3、2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿。,对光明乳业激励方案的相关评论,激励方案较为合理,光明采用限制性股票的激励方式，激励对象覆盖面较为广泛，激励数量适中，具有稳定团队和激励团队的效果。方案在授予条件、解锁条件上设置了相对目前而言可望达到但也并不宽松的业绩限制。,单位限制性股票的成本为5.3元，根据授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，公司需要摊销的股权激励成本约为4698万元，自2010年起分四年摊销，且作为经常性损益。该项要求对激励团队的经营业绩提出更高要求。,激励成本摊销提高业绩要求,从预期股票收益看，激励对象如只达到业绩条件下限，收益按照2013年158亿元收入，预计公司股价在15元附近，较成本4.7元涨幅为3.2倍，4年收益率约220%，如能将业绩做得更佳，则有望获得更高预期收益率。,有利于公司业绩提升,
