1、证券公司股权管理规定（证券公司股权管理规定（20212021修正）修正）法法律律 法法规规 条条例例 制制度度-学习解读学习解读证券公司股权管理规定（证券公司股权管理规定（20212021修正）修正）全文全文-修改背景一是落实新证券法的需要。新证券法对证券公司股权管理相关要求进行了调整，并取消了证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格、证券公司变更章程重要条款、会计师事务所证券业务资格审批，因此，有必要根据新证券法，对实施规定相关表述进行相应调整。二是落实简政放权的需要。为落实2020年1月1日起施行的优化营商环境条例和全面深化资本市场改革重点任务大力推进简政放权的要求，有必要对实施规定规定的
2、证券公司设立以及变更股东等相关申报材料进一步精简整合。主要修改内容一是修改新证券法取消的审批事项在实施规定中的相应表述，比如按照新证券法调整证券公司变更股东审批相关表述，公司章程变更重要条款由审批改为备案，出具审计报告的会计师事务所由具有证券业务资格改为符合证券法规定等。二是落实简政放权，进一步精简申报材料。比如，减少股东营业执照要求和财务审计报告年份数要求，简化股东及所控制机构诚信合规记录证明文件要求等。三是删除实施规定中现在已不适用的程序性过渡条款“按照行政许可便民原则，中国证监会派出机构已经受理的非上市证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、
3、实际控制人行政许可申请事项，申请人应当按照本规定的要求补充材料，并由中国证监会派出机构继续完成审核”。此外，根据此次证券公司股权管理规定的修订情况，相应修改了实施规定的有关表述。关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明一、将第一条修改为：“一、申报文件（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申报事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案期间，
4、相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件包括基本类、主体类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下：1.申请报告或备案报告。2.相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。3.证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。4.相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。关于关于实施 证
5、券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明（三）主体类文件是指证明证券公司股东、5%以上股权的实际控制人符合相应条件或要求的文件，具体如下：1.背景资料，包括注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5以上股权的自然人（如有）申报表等。2.自身及所控制的机构最近3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。3.证券公司持股5%以下的股东、5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，主要股东最近2年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风
6、险的证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告,控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，应当附有与原文内容一致的中文译本。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。4.（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。5.（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合规定条件的说明和有关承诺。6.（第一大股东及其控股股东或实际控制人、控股股东、实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；
7、对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。7.（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明（四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体类文件外，还应当提交以下专项类文件：1.公司章程草案，企业名称设立登记通知书，内部基本管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。2.拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符
8、合规定的说明。3.中国境内律师事务所出具的法律意见书。设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明（五）证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，按照规定应当报批或备案的，应当提交基本类、主体类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，免除主体类文件要求。证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专项类文件：1.（
9、证券公司变更股权适用）股权出让方登记成为证券公司股东的文件。2.（证券公司减少注册资本适用）证券公司资产负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。3.（证券公司变更注册资本且不涉及变更主要股东或公司实际控制人适用）经符合证券法规定的会计师事务所出具的证券公司验资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。4.证券公司及股权管理事务负责人承诺书。”关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明二、将第二条修改为：“二、过渡期安排（一）规定施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%的，规定施行后，原则上不得继续增持证券公司股权比例，为化解证券公司风险等中国证监会认可的
10、情形除外。（二）规定施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合规定第十条规定的，应当自规定施行之日起5年内，达到规定要求。存量股东不符合规定第七条第（三）项、第十三条第（一）项、第十四条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金到期后6个月内完成规范，达到规定要求。关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明（三）存量股东按照入股时的承诺，规定施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其控股股东、实际控制人应当遵守规定关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到期后，不得新增不符合规定的质押行为。（四）存量股东应当配合证券公司对照规定进行自查。证
11、券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案，以及存在不符合规定第二十条第二款规定情形的有关情况，自规定施行之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。（五）证券公司章程不符合规定第二十七条规定的，原则上应当自规定施行之日起1年内，修改公司章程，并报住所地中国证监会派出机构备案。”关于关于实施 证券公司股权管理规定 有关问题的规定的修改说明三、删除第三条，将第四条序号相应调整为第三条，并修改为：“中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规范工作，可以根据规定相关要求对证券公司报送的信息进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其控股股东、实际控制人或相关责任
12、人依法采取监管措施或行政处罚。”本决定自2021年4月18日起施行。关于实施证券公司股权管理规定有关问题的规定根据本决定作相应的修改，重新公布。目录目录ContentsContents01总则总则02资质条件资质条件03股权管理要求股权管理要求04罚罚 则则05附则附则总总 则则第一章第一条为加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法（以下简称证券法）证券公司监督管理条例等法律、行政法规，制定本规定。第二条本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。第三条证券公司股权管理应当遵循分类管理、
13、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。第四条证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。证券公司应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构，健全风险管理与内部控制制度。中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；（二）主要股东
14、，指持有证券公司5%以上股权的股东；（三）持有证券公司5%以下股权的股东。第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向
15、公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。资资质质条条件件第二章持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列要求：（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；（三）不存在股权结构不清
16、晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。第七条第七条证券公司的主要股东，应当符合下列条件：（一）本规定第七条规定的要求；（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；（四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。第八条第八条证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：（一）本规定第八条规定的条件；（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；（三）入股证券公司与其长期战略协调一
